A negociação pela venda da SAF do Vasco deu mais um passo nesta semana. Os órgãos responsáveis pela fiscalização da operação solicitaram mudanças no contrato apresentado pelo grupo de Marcos Lamacchia. De acordo com André Sica, advogado do investidor, as adequações foram feitas, um aditivo foi assinado e a documentação já retornou à Justiça para análise.

Em entrevista exclusiva ao portal GE, Sica destacou o nível de fiscalização envolvendo a operação. Além dos mecanismos internos do Vasco e da Justiça, o processo também passa por órgãos ligados ao futebol, como a CBF, por meio da ANRESF. Na avaliação do advogado, trata-se de uma das operações mais acompanhadas da história do país.

Entre os pontos questionados pelos administradores judiciais e pelo watchdog estavam o valor do break-up fee, multa que o Vasco teria de pagar caso a proposta de Lamacchia não seja vencedora do processo competitivo, e a necessidade de uma garantia adicional para eventuais problemas na comprovação da capacidade econômico-financeira do investidor.

Também houve pedidos para detalhar o fluxo de pagamento das obrigações previstas na recuperação judicial e incluir os custos dos assessores judiciais nessa previsão.

Segundo Sica, as alterações feitas não modificaram o conteúdo principal da proposta apresentada por Lamacchia. Agora, a expectativa do grupo é que a Justiça autorize a publicação do edital e dê início ao processo competitivo pela SAF.

O cronograma trabalhado pelo investidor prevê a conclusão dessa etapa até o fim de setembro, mas o prazo pode ser ampliado caso ocorram impugnações ou novas discussões judiciais.

O advogado ainda revelou uma mudança na estrutura de governança prevista para o futuro da SAF: o Vasco terá direito a uma cadeira no Conselho de Administração da empresa. A definição faz parte do modelo apresentado pelo grupo de Lamacchia para assumir o controle da SAF Cruzmaltina.

Leia os principais pontos da entrevista

Valores da venda

– Os valores não poderiam ser mais claros. São R$ 500 milhões carimbados para o futebol. São R$ 150 milhões -carimbados para o CT. O perdão de R$ 80 milhões da dívida do empréstimo. O pagamento de dívidas concursais e extraconcursais de aproximadamente R$ 1,3 bilhão. A cobertura de todo o déficit de caixa dos próximos cinco anos, hoje estimado em aproximadamente R$ 300 milhões por ano, que dá R$ 1,5 bilhão.

Além do CT, há algum outro projeto em que vocês já estejam trabalhando junto ao Vasco pensando nessa entrada para o ano que vem?

– O que eu posso te dizer é que tudo que o Vasco faz e fará de gastos a partir de agora vai ser absorvido pelo fluxo de caixa do clube. E, sendo absorvido pelo caixa do clube, vai entrar na conta do investidor. Não tem jeito. Então, tudo isso tem sido informado pelo Vasco ao investidor, porque, no final, se tudo der certo, o bolso final é o do investidor. Embora não haja um movimento direto do investidor, há uma tranquilidade de que existe uma operação que, se concluída, vai gerar recursos para pagar essa conta.

Em qual passo está a operação neste momento para ser concluída?

– Basicamente é o seguinte: a gente fez a petição solicitando o início do processo competitivo. Em paralelo, a gente já levou o contrato e o acordo para análise dos administradores judiciais e do watchdog. Esses agentes fiscalizadores já analisaram o documento e solicitaram alguns ajustes. A gente fez esses ajustes, assinou um aditivo ao contrato justamente para contemplá-los e mandou novamente para o juízo.

– Em paralelo, está tudo nas mãos da juíza para que ela, com as análises feitas pelos administradores judiciais e com a nossa petição solicitando a abertura, possa determinar a produção do edital e dar início ao processo competitivo. A partir da publicação do edital, você tem o início do processo competitivo.

– Esse processo termina com a apresentação de propostas de terceiros. Se não houver uma proposta de terceiro vencedora, a proposta do Marcos é declarada vencedora, e o juízo declara a arrematação da unidade produtiva.

– A partir daí, você tem o que a gente chama de closing, que é o fechamento da operação. É quando você faz tudo aquilo necessário para que a operação possa ficar de pé: passar pelo Conselho Deliberativo, passar pela Assembleia Geral, depois constituir a nova SAF e, por fim, fazer o fechamento total do negócio.

– A gente está no ponto de partida, que é a solicitação para abertura do processo competitivo, que deve ocorrer, se tudo der certo dentro do nosso cronograma, nos próximos dias.

Vocês trabalham com algum prazo específico para fazer toda essa elaboração até chegar à parte do Conselho? Algum tempo mais estipulado?

– O cronograma de aprovação pelos órgãos internos é muito do clube, porque é um cronograma político. Então, a gente deixa isso muito a critério e à discricionariedade do próprio clube, para que eles façam do jeito e no momento que entenderem pertinente. Querendo ou não, a decisão final é deles e a forma de tratar isso também é deles.

– Mas a gente espera que, a partir do momento em que o processo competitivo estiver concluído, a aprovação pelos órgãos internos do clube seja feita de forma célere, para que a gente possa finalizar a operação o quanto antes. Lembrando que eles têm os prazos regulamentares deles.

Vocês estipulam algum prazo para essa parte na Justiça passar por todos os processos?

– A gente tem aquele prazo do próprio documento, que vocês devem ter visto. Trabalhamos com um prazo de fim de setembro para a finalização do processo competitivo. Obviamente, é um prazo estimado. Pode ser concluído antes ou eventualmente depois. Se não houver maiores impugnações ou discussões em juízo, pode ser até antes. Mas, se houver alguma impugnação ou discussão judicial, pode se arrastar um pouco mais.

Como o Vasco vai guardar esses direitos e deveres para fiscalizar o trabalho do sócio majoritário?

– Primeiro é preciso lembrar que a Lei da SAF dá uma série de poderes ao minoritário e ao superminoritário, tanto para quem tem menos de 10% quanto para o minoritário com 10% ou mais, que é o caso do Vasco. Nesses casos, o Vasco já teria, inerentemente por lei, todos os poderes de fiscalização.

– Inclusive, sobre determinadas matérias, há direitos relacionados à sede, alteração de símbolo, alterações de marca. Tudo isso já é contemplado pela lei como uma proteção inerente à associação que a gente chama de associação originária. Mas, sim, de toda forma, o Vasco vai ter um membro dentro do conselho de administração.

Pode citar quais foram os ajustes pedidos antes de vocês reenviarem a documentação?

– Eles não chegam a ser tão interessantes para vocês, mas, por exemplo, pediram para reduzir o break-up fee, que é uma multa de não arrematação. Pediram também um complemento de garantia caso, durante a recuperação judicial, exista alguma falha na comprovação da capacidade econômico-financeira para cumprir com a RJ.

Pediram para estabelecer claramente o fluxo de pagamento das obrigações da recuperação judicial e acrescentar, nos custos de pagamento da RJ, os assessores judiciais. Enfim, várias alterações nesse sentido, mas acho que não chega a ser nenhuma alteração de mérito.

Existem duas preocupações muito grandes numa recuperação judicial. A primeira preocupação é com os credores. É pagar os credores. Essa é a preocupação número um da RJ. A preocupação número dois é a sobrevivência e a recuperação da entidade em recuperação, que a gente chama de recuperanda. Por isso, o olhar tanto judicial quanto dos assessores judiciais está muito conectado a essas obrigações: aquelas que, por um lado, salvaguardam os credores e, por outro, salvaguardam a possibilidade de recuperação econômica daquela entidade.

Até teve uma matéria bacana sobre a CNRD ter determinado condições de pagamentos no Vasco, inclusive uma questão de atraso. Está tudo previsto no plano de recuperação. Existe, inclusive, no plano de recuperação judicial, a categoria de credores desportivos. Isso tudo está previsto. Inclusive, os valores estão dentro da operação.

A gente tem hoje, se não me engano, R$ 126 milhões dentro da CNRD. Tudo isso está dentro da previsão de custeio da operação, com o investidor, no fim da linha, gerando receita para pagamento dessas dívidas. É mais coisa na conta. É tudo muito complexo. Envolve muita gente, envolve muita coisa e, no fim da linha, envolve a recuperação de um gigante. Por isso precisa de tranquilidade, precisa ter muita calma quando vai opinar.