SAF do Vasco não se assemelha a mecanismo utilizado no Cruzeiro

A venda da Sociedade Anônima do Futebol (SAF) do Cruzeiro para Ronaldo passa por seus dias mais difíceis. De um lado, o empresário apresentou novas condições para concluir a aquisição. Do outro, conselheiros estão insatisfeitos com termos do acordo.

Três meses após o ex-jogador assinar pré-acordo pela compra de 90% da SAF, as circunstâncias da negociação começam a ser esclarecidas agora.

O ge obteve cópia do contrato assinado por Cruzeiro e Ronaldo em 18 de dezembro, um documento de dez páginas, no qual estão descritos deveres e obrigações de ambas as partes.

Friamente, o documento permite constatar que a negociação foi amarrada em termos melhores para quem compra (o ex-jogador) do que para quem vende (a associação). O ativo que está à venda, nessa negociação, é o futebol profissional e de base celeste.

Em resumo, o contrato assinado em 18 de dezembro diz que:

• Ronaldo tem a obrigação de aportar R$ 50 milhões no negócio; o empresário está liberado de desembolsar os R$ 350 milhões restantes, mesmo que receitas da SAF sejam baixas;
• Ronaldo pode obrigar a associação a recomprar a SAF pelo mesmo valor que ele tiver gastado na operação, caso entenda que não foram tomadas providências para reestruturar seu endividamento;
• Para pagar dívidas, a associação precisará regularizar e vender seus imóveis: a Sede Campestre, a sede social do Barro Preto e a sede administrativa, localizada no mesmo bairro;
• O contrato dispõe de seis “condições suspensivas” para proteger os interesses de Ronaldo na negociação, mas não conta com nenhuma no sentido oposto, para resguardar a associação;
• O acordo inclui a transferência de todas as atividades relacionadas ao futebol e a exploração econômica de marcas e símbolos, mas não prevê nenhum pagamento adicional, a título de royalties ou similar.

Esses termos foram negociados por Pedro Mesquita, diretor da XP Investimentos, assessoria técnica contratada para auxiliar o Cruzeiro na busca por novo proprietário para o futebol celeste. A empresa atuou no que o mercado chama de “sell side” (lado de quem vende).

Na associação civil cruzeirense, o responsável pelo acordo é Sérgio Rodrigues, presidente eleito para o período entre 2021 e 2023.

A seguir, o ge passa pelos principais pontos do contrato assinado em dezembro. Eles são anteriores à negociação que está avançando neste momento, na qual Ronaldo faz novas demandas. O empresário exige que a associação passe por um processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial, além de transferir a propriedade das Tocas da Raposa I e II, centros de treinamento, em troca do pagamento da dívida tributária.

Promessa de investimentos

Quando o Cruzeiro anunciou Ronaldo como futuro comprador de sua SAF, a XP comunicou ao mercado, por meio de nota, que o empresário investiria R$ 400 milhões na empresa ao longo dos próximos anos.

Apesar de a companhia reiterar, em novo comunicado, que esse valor será aportado pelo ex-jogador, o contrato mostra outros termos.

Ronaldo está obrigado a aportar R$ 50 milhões na SAF, na data em que os documentos definitivos forem assinados – à vista e mediante a transferência de 90% do capital da empresa para sua propriedade.

Os R$ 350 milhões restantes estão atrelados a “receitas incrementais”. Primeiro, será calculada a média das receitas contabilizadas pela associação entre 2017 e 2021. Caso a SAF não alcance esse número pré-determinado, a partir de 2022, Ronaldo precisaria fazer investimentos.

A mecânica acima foi tornada pública na semana passada, quando um grupo de conselheiros cruzeirenses quebrou cláusula de confidencialidade e expôs alguns termos do contrato. Agora, com o contrato na íntegra, o ge atesta que esses R$ 350 milhões não serão obrigatoriamente investidos, nem mesmo em caso de receitas baixas.

O acordo prevê a seguinte opção, caso a meta contratual para receitas não seja batida. Em vez de tirar dinheiro do bolso para injetá-lo na SAF, Ronaldo poderá devolver percentual da empresa para a associação.

O contrato possui fórmula pré-determinada para essa situação – na qual Ronaldo não estaria disposto a desembolsar nenhum centavo além dos R$ 50 milhões. A equação considera a quantia que o dono precisaria investir e, a partir dela, estabelece qual seria a quantidade de ações que ele precisaria devolver para a associação.

Esse dinheiro tem relação direta com a capacidade financeira que terá a SAF do Cruzeiro. A promessa de investimentos foi um meio que as associações encontraram para vender o futebol a um terceiro, mas estimular que ele aporte recursos para tornar o futebol competitivo.

O Botafogo tem previsão de R$ 400 milhões de John Textor, enquanto o Vasco aguarda R$ 700 milhões da 777 Partners. Nesses clubes, não há mecanismo similar ao do Cruzeiro, segundo apurou o ge com todas as partes envolvidas em cada negociação. Trata-se de dinheiro de fato.

Obrigação de recompra

Uma das questões mais sensíveis para a recuperação do Cruzeiro é a reestruturação de seu passivo. O clube acumulou R$ 1 bilhão em dívidas e precisa formular um plano de pagamento factível, para que elas não prejudiquem o futebol. Foi neste ponto que entrou a proposta da SAF.

Ronaldo concordou em se responsabilizar pelas dívidas no limite da Lei da SAF. Ou seja: o Cruzeiro SAF terá de repassar 20% de suas receitas mensais e 50% de dividendos (lucros distribuídos a sócios), para que a associação aplique esses recursos no pagamento das dívidas.

No contrato assinado em dezembro, está disposto que a associação assume a responsabilidade de “envidar seus melhores esforços para promover a reestruturação de seu passivo”.

Além dos recursos que a SAF repassará, nos termos da lei, o Cruzeiro concordou em regularizar e alienar (vender) três imóveis: a sede social do Barro Preto, a sede administrativa, no mesmo bairro, e a Sede Campestre.

Uma cláusula foi inserida para proteger Ronaldo dessas dívidas. Caso a associação não adote “providências concretas para promover a reestruturação de seu passivo”, o empresário poderá obrigá-la a recomprar dele todas as ações da SAF, pelo mesmo preço pago por ele.

Não existe nenhum trecho que proteja a associação dessa mesma maneira. Em outras palavras, o contrato não prevê condições que o novo proprietário precisará cumprir, sob pena de a associação poder recomprar dele o futebol pela mesma quantia que tenha vendido.

Condições suspensivas

O contrato entre Cruzeiro e Ronaldo prevê uma série de condições, que, se não cumpridas, permitem ao comprador interromper a operação.

São elas:

• Conclusão de auditoria, “de forma satisfatória ao Sócio Estratégico”;
• Concordância em transferir o futebol para a SAF (incluindo contratos de jogadores, direitos comerciais e uso exclusivo da marca);
• Celebração dos documentos definitivos, em termos mutuamente satisfatórios para a associação e o novo dono;
• Garantia de que ações da SAF estarão livres e desembaraçadas;
• Garantia de que antecipações de receitas não prejudicarão orçamento e plano de negócios da SAF;
• Ausência de qualquer decisão do governo, inclusive judicial ou arbitral, que possa prejudicar a criação da SAF.

Segundo cláusula desse trecho, as condições suspensivas só valem para Ronaldo. O empresário tem a possibilidade de ignorar qualquer deslize, total ou parcialmente, mas a opção pertence apenas a ele. Não há condições suspensivas que protejam interesses da associação.

Uso da marca

Em uma das partes mais importantes do acordo, a associação civil se compromete com as “premissas da operação”. Elas incluem a transferência de bens, direitos e obrigações relacionados ao futebol profissional para a SAF, bem como a exploração econômica dos direitos de propriedade intelectual associados ao Cruzeiro.

Esses foram os itens exigidos:

• Direito de uso, com exclusividade, das marcas do Cruzeiro em todas as suas configurações e formatos, incluindo nomes, símbolos, siglas, hinos, desenhos e mascotes;
• Todos os contratos de trabalho necessários na visão de Ronaldo, entre eles contratos de imagem de jogadores e contratos de formação com atletas de todas as idades;
• Todos os contratos em vigor relacionados a futebol masculino e feminino, como fornecimento de material esportivo, patrocínios, direitos de transmissão e esportes eletrônicos (e-sports).

A exploração comercial da marca do Cruzeiro logicamente tem valor, mas não foi incluída, na negociação, nenhuma remuneração à associação por essa propriedade intelectual. Outros clubes, como o Vasco, estão incluindo pagamento de royalties por uso da marca.

O que dizem os envolvidos

O ge procurou Ronaldo, Sérgio Rodrigues e a XP Investimentos, para que todos pudessem se posicionar a respeito do conteúdo do contrato. Em relação às cláusulas, todos alegam que não podem fazer comentários, por causa da exigência por confidencialidade presente no documento.

A equipe do ex-jogador se pronunciou por meio de nota:

– Ronaldo recebeu da XP (contratada pelo Cruzeiro), assim como outros players do mercado, um cenário de oferta para a possível aquisição da SAF. Dentro do que entendeu justo, considerando a gigantesca dívida do clube, fez sua proposta formal.

Sérgio, presidente cruzeirense, também se posicionou:

– O Cruzeiro contratou a XP considerando a idoneidade que possui e tem convicção de que a empresa só assessora o clube em todo o processo. Tivemos conhecimento de uma segunda proposta, mas confiamos na qualidade da XP para nos indicar a melhor entre elas, que foi aceita exatamente por ser a melhor e mais sustentável para o clube ao longo do tempo.

A XP recebeu perguntas da reportagem, mas optou por não respondê-las. A empresa reenviou nota oficial que havia escrito na semana passada, na qual reitera que o investimento de R$ 400 milhões será feito por Ronaldo.

A empresa afirmou que houve “imprecisões técnicas e interpretações errôneas” na descrição do contrato feita por conselheiros insatisfeitos, em carta publicada por um grupo deles na semana passada.

Opinião do jornalista

Ao torcedor, em primeiro lugar, o que importa é o futebol. Em particular quando se trata do cruzeirense, tão machucado nos últimos anos pelo rebaixamento para a Série B e pela dificuldade em se reerguer. A chegada de Ronaldo ao clube é um sopro de esperança. Disso ninguém duvida.

É melhor ter o futebol do Cruzeiro administrado pelo empresário ou pela associação? De um lado, está alguém de reputação internacional e com experiência no mercado do futebol, que propõe recuperar o futebol por meio de gestão profissional e racionalidade. Do outro, estão conselheiros que afundaram o clube não só por incompetência, também após farrearem com o dinheiro do torcedor por anos. A escolha não é difícil.

Ao mesmo tempo, a leitura crítica dos fatos é essencial. Se a instituição foi atirada em crise interminável, uma das razões foi a confiança cega que a opinião pública depositou em quem estava no poder.

O que Ronaldo fez de errado na história? Nada. Ele é um empresário, está adquirindo um clube de futebol no Brasil e tem tudo para fazer bom negócio. Quando o Cruzeiro estiver reorganizado, possivelmente integrado ao Real Valladolid na Espanha, tem tudo para se tornar novamente competitivo e valioso. O projeto faz sentido.

A fragilidade é a promessa de investimentos. Os R$ 50 milhões iniciais são insuficientes para o começo de qualquer conversa. E agora temos clareza de que não existe garantia de que haverá outros R$ 350 milhões. Comparada a outras empresas recém-fundadas, a SAF do Cruzeiro terá trajetória diferente. Esqueçam reforços caríssimos, pelo menos agora.

Convenhamos que, até na questão dos valores, a responsabilidade pela confusão não é de Ronaldo. Nem ele, nem ninguém da equipe falou sobre investimentos. Foi a XP que colocou o número na mesa, numa tentativa amadora de equiparar os projetos de Cruzeiro e Botafogo.

Externamente, a XP acumula equívocos. Eles começaram em dezembro, quando Pedro Mesquita, em sua rede social pessoal, ameaçou deixar o processo de venda do Cruzeiro, caso conselheiros não aceitassem a venda de 90% da SAF, em vez de 49%. Chantagem escancarada não combina com a postura institucional da companhia.

Depois, houve a tentativa deliberada de confundir torcida e mercado com a falsa promessa dos R$ 400 milhões. Não, não existe a menor garantia contratual de que esse valor será aportado. Embolar os conceitos de “investimento” e “receita” para fabricar um número é prática nociva.

Internamente, também fica um ponto de interrogação. Embora Pedro Mesquita seja figura frequente nas imagens com Ronaldo – e até “parceiro” dele na proposição de uma liga de clubes, algo que configura evidente conflito de interesses –, a XP foi contratada pelo Cruzeiro. Ponto.

Como é que a negociação chegou a esses termos? Vejamos: a associação precisará vender seus imóveis e terá de lidar sozinha com a dívida, enquanto entregará o futebol para novo proprietário, em um contrato desequilibrado, sem garantia financeira. Como uma assessoria técnica chegou a condições tão ruins para o cliente dela?

A mesma pergunta vale para o Cruzeiro Esporte Clube, a associação. A negociação foi levada adiante sem a menor transparência em relação a torcedores e associados. Isto já era público e notório. Agora fica também evidente como a entidade, internamente, não tomou cuidados mínimos.

Em dezembro, não havia plano para pagamento da dívida e não havia promessa relevante de investimento. Havia uma segunda proposta – recusada por Sérgio Rodrigues, por recomendação da XP –, mas ninguém soube dos valores e das condições desta alternativa.

E agora já é tarde. Os termos do contrato assinado são difíceis de reequilibrar, e as novas condições apresentadas por Ronaldo para fechar negócio precisarão ser aprovadas apressadamente, pois, se não forem aceitas, o empresário poderá desfazer o negócio e ir embora.

É difícil vislumbrar um futuro positivo para os envolvidos, caso o desfecho seja a saída de Ronaldo. Assim como, ao acompanhar a história da venda do Cruzeiro, é difícil concluir que ela sirva de exemplo para alguém.

Fonte: Globo Esporte